РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

previous arrow
next arrow
Shadow
Slider

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

ОГЛАВЛЕНИЕ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Реорганизация юридического лица (корпоративная реструктуризация компании) – серьезный и трудоемкий процесс, характеризующийся наличием множества тонкостей в оформлении и применении необходимых документов.

Реорганизация юридического лица имеет своей целью приведение условий функционирования организации в соответствие с изменяющимися условиями рынка и выработанной стратегией ее развития, либо поглощение, приобретение акций или долей, совершенствование структуры и функций управления компании, защита от недружественного поглощения и др.

По российскому законодательству реорганизация юридического лица в добровольном порядке может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в форме:

  • присоединения одного юридического лица к другому;
  • слияния юридических лиц;
  • разделения юридического лица;
  • выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц;
  • преобразования юридического лица одного вида в юридическое лицо другого.

Реорганизация юридического лица считается завершенной с момента государственной регистрации соответствующих изменений путем внесения записи в ЕГРЮЛ.

Реорганизация акционерного общества

Акционерные общества могут быть реорганизованы добровольно в установленном законом порядке. Реорганизация акционерного общества (АО или ПАО) может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация акционерного общества может быть инициирована юристами при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. Документа, подтверждающего присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество (требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России);
  8. Документа, подтверждающего внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения (требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России).
  9. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация акционерного общества в форме слияния предусматривает возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предполагает прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Реорганизация акционерного общества в форме разделения общества предусматривает прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Реорганизация акционерного общества в форме выделения предусматривает создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования  предусматривает возможность преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Нюансы:

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.

Реорганизуемое акционерное общество, после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц помещает сообщение о реорганизации в «Вестник государственной регистрации». При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Передаточный актразделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Реорганизация акционерного общества считается завершенной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Реорганизация ЖНК

Реорганизация ЖНК может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация ЖНК  возможна в форме преобразования в товарищество собственников жилья (ТСЖ), слияния с другим аналогичным кооперативом, присоединения к нему, выделения из его состава иного юридического лица или разделения. Соответствующее решение принимает общее собрание (конференция) членов.

Управление жилищно-строительным кооперативом является одним из способов управления многоквартирным домом, который выбирается на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и может быть выбран и изменен в любое время на основании его решения.

Общее собрание членов кооператива, принявшее решение о реорганизации, обязано письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого кооператива. При этом кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является этот кооператив.

Реорганизация ЖНК в форме преобразования производится в товарищество собственников жилья, т.е. происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, при этом к вновь возникшему товариществу переходят права и обязанности реорганизованного кооператива в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ЖНК в форме слияния происходит, когда два, три или более кооператива решило организовать один. Такие организации иногда называют объединенными кооперативами.

Присоединение возможно, когда один кооператив присоединяется к другому, как правило, более крупному или раньше организованному.

Реорганизация ЖНК в форме выделения производится в случае избрания собственниками жилых помещений одного дома, входящими в жилищный кооператив, иного способа управления. Так к вновь образуемому юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей ранее созданного кооператива, возникшего в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

Реорганизация ЖНК в форме разделения предполагает прекращение кооператива с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Реорганизация ЖСК

Реорганизация ЖСК может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация ЖСК  возможна в форме преобразования в товарищество собственников жилья (ТСЖ), слияния с другим аналогичным кооперативом, присоединения к нему, выделения из его состава иного юридического лица или разделения. Соответствующее решение принимает общее собрание (конференция) членов.

Управление жилищно-строительным кооперативом является одним из способов управления многоквартирным домом, который выбирается на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и может быть выбран и изменен в любое время на основании его решения.

Реорганизация ЖСК в форме преобразования производится в товарищество собственников жилья, т.е. происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, при этом к вновь возникшему товариществу переходят права и обязанности реорганизованного кооператива в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ЖСК в форме слияния происходит, когда два, три или более кооператива решило организовать один. Такие организации иногда называют объединенными кооперативами.

Присоединение возможно, когда один кооператив присоединяется к другому, как правило, более крупному или раньше организованному.

И слияние, и присоединение происходят в целях более оптимального эксплуатирования жилищного фонда и придомовых территорий. В обоих случаях имеет место правопреемственность, осуществляемая на основании передаточного акта.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Акт утверждается общим собранием кооператива и представляется вместе с учредительными документами в налоговые органы для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы уже существующих юридических лиц

Общее собрание членов кооператива, принявшее решение о реорганизации, обязано письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого кооператива. При этом кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является этот кооператив.

Реорганизация ЖСК в форме выделения производится в случае избрания собственниками жилых помещений одного дома, входящими в жилищный кооператив, иного способа управления. Так к вновь образуемому юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей ранее созданного кооператива, возникшего в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

Реорганизация ЖСК в форме разделения предполагает прекращение кооператива с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.

Реорганизация кредитного кооператива

Реорганизация кредитного кооператива может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация кредитного кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется на основании решения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) в соответствии с федеральными законами и его уставом.

В случаях, установленных федеральными законами, реорганизация кредитного кооператива в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких кредитных кооперативов осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, Банка России или по решению суда в порядке, установленном федеральными законами.

При реорганизации кредитного кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам реорганизуемого кредитного кооператива в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом кредитного кооператива. Передаточный акт или разделительный баланс реорганизуемого кредитного кооператива утверждается общим собранием членов реорганизуемого кредитного кооператива (пайщиков) и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения изменений в устав реорганизуемого кредитного кооператива. Передаточный акт или разделительный баланс кредитного кооператива должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кредитного кооператива, в том числе по оспариваемым обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями состава и стоимости имущества реорганизуемого кредитного кооператива, а также в связи с возможным возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого кредитного кооператива после даты, на которую составлен передаточный акт или разделительный баланс кредитного кооператива. Если разделительный баланс кредитного кооператива не дает возможность определить его правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по всем обязательствам реорганизуемого кредитного кооператива перед его кредиторами.

Реорганизация кредитного кооператива осуществляется в порядке, установленном решением общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) о его реорганизации, или, если решение о реорганизации кредитного кооператива принято судом, в порядке, установленном решением суда. При реорганизации кредитного кооператива в форме разделения член реорганизуемого кредитного кооператива (пайщик) становится членом (пайщиком) одного из вновь возникших кредитных кооперативов. При реорганизации кредитного кооператива в форме слияния члены реорганизованных кредитных кооперативов (пайщики) становятся членами вновь возникшего кредитного кооператива (пайщиками). При реорганизации кредитного кооператива в форме присоединения члены присоединенного кредитного кооператива (пайщики) становятся членами (пайщиками) того кредитного кооператива, к которому присоединился реорганизуемый кредитный кооператив. При реорганизации кредитного кооператива в форме выделения часть членов реорганизуемого кредитного кооператива (пайщиков) становятся членами кредитного кооператива, образованного при выделении.

Кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании кредитного кооператива в производственный кооператив или некоммерческое партнерство члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся членами производственного кооператива или некоммерческого партнерства. При преобразовании кредитного кооператива в хозяйственное общество или товарищество члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся участниками хозяйственного общества или товарищества.

Общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков), реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

  • наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
  • порядок и условия преобразования кредитного кооператива;
  • порядок обмена паенакоплений (паев) членов кредитного кооператива (пайщиков) на акции, доли участников в уставном капитале хозяйственного общества, складочном капитале товарищества или на паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование кредитного кооператива в хозяйственное общество, товарищество или в производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества кредитного кооператива, которое вправе получить член кредитного кооператива (пайщик), преобразованного в некоммерческое партнерство, при прекращении его членства в некоммерческом партнерстве;
  • список членов контрольно-ревизионного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие контрольно-ревизионного органа и образование такого органа отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  • список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами и уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа этого юридического лица и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
  • указание о лице, назначенном (избранном) единоличным исполнительным органом создаваемого юридического лица;
  • список членов иного органа создаваемого юридического лица (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или товарищества, членов производственного кооператива или членов некоммерческого партнерства), если в соответствии с федеральными законами и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие этого органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  • указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов;
  • иные не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации кредитного кооператива в форме преобразования.

Кредитный кооператив в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязан в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных кооперативов такое уведомление направляется кредитным кооперативом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решениях кредитных кооперативов о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что кредитный кооператив (кредитные кооперативы) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемый кредитный кооператив после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных кооперативов уведомление о реорганизации кредитных кооперативов опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации кредитных кооперативов кредитным кооперативом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решениях о реорганизации реорганизуемых кредитных кооперативов. В публикуемом уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации кредитном кооперативе, форма реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами кредитного кооператива своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Кредитор кредитного кооператива, если его требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации кредитного кооператива, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В случае, если требование о досрочном исполнении или прекращении обязательств и требования о возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации кредитного кооператива, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) кредитные кооперативы несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кредитного кооператива.

Кредитный кооператив считается реорганизованным со дня государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случая реорганизации в форме присоединения. При реорганизации кредитного кооператива в форме присоединения к нему другого кредитного кооператива первый из них считается реорганизованным со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного кредитного кооператива.

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация ООО в форме слияния предусматривает создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Реорганизация ООО в форме присоединения представляет собой прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

При присоединении общества подлежат погашению:

1)    принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2)    доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3)    доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4)    принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ООО в форме разделения общества предполагает прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация ООО в форме преобразования в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив предусматривает обязанность общего собрания участников общества принять решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ООО может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация ООО считается завершенной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Реорганизуемое ООО после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в журнале «Вестник государственной регистрации»), сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Реорганизация полного товарищества

Реорганизация полного товарищества может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация полного товарищества может быть произведена по решению общего собрания товарищей в общем порядке, но преобразовано полное товарищество может быть только в хозяйственное общество или производственный кооператив.

Существует и еще одна особенность: при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Аналогичные правила применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.

Реорганизация производственного кооператива

Реорганизация производственного кооператива может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация производственного кооператива, как и реорганизация юридических лиц других организационно-правовых форм, может быть реализована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования добровольно по решению общего собрания членов кооператива.

Кооператив считается реорганизованным, за исключением организации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших кооперативов.

При реорганизации кооператива в форме присоединения к нему другого кооператива первый из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного кооператива.

При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт или разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива, принявшим решение о реорганизации кооператива, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего кооператива (кооперативов) или для внесения изменений в учредительный документ существующего кооператива.

Кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Реорганизация товарищества на вере

Реорганизация товарищества на вере может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация товарищества на вере может быть произведена по решению общего собрания полных товарищей. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Реорганизация товарищества на вере осуществляется в общем порядке, но преобразовано полное товарищество может быть только в хозяйственное общество (ООО, АО) или производственный кооператив.

Существует и еще одна особенность: при преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Аналогичные правила применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.

Реорганизация ТСЖ

Реорганизация ТСЖ может быть инициирована при наличии следующих документов:

  1. Учредительных документов реорганизуемых юридических лиц в действующей редакции.
  2. Свидетельства о государственной регистрации.
  3. Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.
  4. Выписки из ЕГРЮЛ с актуальными данными всех реорганизуемых юридических лиц.
  5. Копий паспортов и ИНН участников и руководителей реорганизуемых юридических лиц.
  6. Передаточного акта или разделительного баланса.
  7. В зависимости от ситуации могут потребоваться иные документы.

Реорганизация ТСЖ может быть произведена по решению общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме путем преобразования ТСЖ в жилищный или жилищно-строительный кооператив.

Реорганизация ТСЖ, созданного в двух и более многоквартирных домах, может быть осуществлена в форме разделения при условии соблюдения требования, установленных законом. Решение о разделении товарищества может быть принято на общем собрании его членов большинством голосов членов товарищества от числа голосов членов товарищества, присутствующих на его общем собрании, при условии согласия на такое разделение общего собрания собственников помещений в каждом многоквартирном доме, решение о котором принято большинством голосов от общего числа голосов собственников помещений в каждом многоквартирном доме в течение двух лет с момента проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, собственники помещений в котором инициировали такое разделение.

Реорганизация ТСЖ, созданного в двух и более многоквартирных домах, может быть осуществлена в форме выделения при условии соблюдения требования, установленных законом. Решение о выделении товарищества может быть принято на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме, в котором будет создано ТСЖ в процессе выделения, большинством голосов от общего числа голосов собственников помещений в данном доме.